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1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。世钧收到告急.

艾琪（富田靖子 饰）是路易（陈小春 饰）在大陆唯一的亲戚，最近，因为相依为命的祖母去世，艾琪陷入了悲伤的低谷无法自拔，为了安慰和陪伴她，路易将艾琪接到了自己的家中同住。艾琪是个古怪的女孩，脑袋里装满了